沉默期_Quiet Period

什么是沉默期？

在公司首次公开募股（IPO）之前，沉默期是美国证券交易委员会（SEC）规定的一种宣传公开禁令。沉默期禁止管理团队或其市场推广代理就公司价值进行预测或表达任何意见。对于公开交易的股票而言，商业季度结束前的四周也被称为沉默期。

关键要点

• 沉默期是公司管理层和市场团队无法分享关于公司的意见或额外信息的特定时间段。
• 沉默期的目的是保护客观性，避免公司向特定投资者提供内幕信息的外观。
• 在IPO过程中，沉默期从公司向美国监管机构提交注册文件开始，一直到股票开始交易后的40天。
• 对于公开交易的公司，沉默期指的是商业季度结束前的四周。
• JOBS法案创建了一类公司——新兴成长公司——取消了特定的沉默期，尤其是25天的研究沉默期。

理解沉默期

在沉默期内，公司的内部人士被禁止对公众谈论业务，以避免让某些分析师、记者、投资者和投资组合经理获得不公平的优势——通常是为了避免发生内幕信息，无论是真实的还是被认为的。

沉默期的目的是为所有投资者创造一个公平的竞争环境，确保所有人在同一时间获得相同的信息。如果违反沉默期，SEC并不罕见地会推迟IPO；相关方对此过程非常重视，因为涉及大量资金。

当公司向SEC提交新发行证券（股票和债券）的注册文件后，其管理团队、投资银行家和律师会进行路演。在一系列陈述中，潜在的机构投资者会提问，以收集投资研究。管理团队不得提供注册声明中未包含的任何新信息，但可以提供某种程度的信息收集。

沉默期从注册声明生效时开始，并在股票开始交易后持续40天，适用于承销商的管理分析师，而其他参与IPO的承销商分析师的沉默期为25天。沉默期还包括在IPO锁定期到期、终止或放弃的前后15天。

需要注意的是，《跳跃我们的商业初创公司法案》（JOBS法案）创建了新兴成长公司（EGCs）类别及适用于它们的沉默期规则。该法案取消了对EGCs的研究期沉默期，允许研究分析师在首次财报发布后发布报告，即便该报告在IPO的25天内。该法案将EGCs定义为近期财政年度收入少于10亿美元的公司。[1]

重要： “沉默期”一词在商业中有两种含义，一是与首次公开募股（IPO）相关，二是与公司的财务季度结束相关。

沉默期违规的例子

在金融市场，关于沉默期的目的和SEC的执法是常见的争论。当沉默期被认为被违反并最终使某些特定方受益时，通常会采取法律行动。

在2012年的一个例子中，股东们对Facebook（现为Meta）IPO期间的沉默期表示不满，声称某些应该保密的信息可能被选择性地分享，从而不公平地使特定方受益。

Facebook的IPO引发了超过十起股东诉讼，指控这家社交网络公司及其承销商在上市前掩盖了其弱化的增长预测。小投资者抱怨在承销商的研究分析师只向大型投资者传递新的、有用的盈利估计后，他们处于信息劣势。[2]

在2019年，一个更近期的案例中，共享办公空间公司WeWork也因其首次公开募股期间可能违反沉默期规则而遭到SEC的审查。在向SEC提交的招股说明书中，WeWork承认当时的首席执行官亚当·诺伊曼在沉默期期间接受了Axios和Business Insider的敏感采访。2019年9月，因投资者对其不断增加的亏损表示担忧，WeWork放弃了IPO，迫使亚当·诺伊曼辞职。[3]

参考文献

[1] U.S. Securities and Exchange Commission. "The JOBS Act After One Year: A Review of the New IPO Playbook." Accessed Nov. 23, 2021.

[2] Reuters. "SEC reviews 'quiet period' IPO rule after Facebook mess." Accessed Nov. 23, 2021.

[3] Reuters. "WeWork faces U.S. SEC inquiry over possible rule violations: Bloomberg." Accessed Nov. 23, 2021.